Wenn Unternehmen fusionieren, steht nicht nur die Bewertung von Geschäftszahlen und Marktanteilen im Fokus. Betriebliche Immobilien stellen oft einen erheblichen Teil des Unternehmensvermögens dar und müssen für die Fusion rechtssicher bewertet werden. Ein qualifiziertes Verkehrswertgutachten ist dabei unverzichtbar, sowohl für die Bilanzierung als auch für steuerliche Zwecke.
Was ist ein Verkehrswertgutachten bei Unternehmensfusionen?
Bei einer Unternehmensfusion handelt es sich um den Zusammenschluss zweier oder mehrerer Unternehmen zu einer wirtschaftlichen und rechtlichen Einheit. In diesem Kontext dient ein Verkehrswertgutachten der objektiven Wertermittlung aller betrieblichen Immobilien, die im Zuge der Fusion übertragen, bilanziert oder als Vermögenswert eingebracht werden.
Das Gutachten ermittelt den Verkehrswert gemäß § 194 BauGB und berücksichtigt dabei alle wertrelevanten Faktoren wie Lage, Bausubstanz, Nutzungsart, energetische Qualität, ESG-Konformität, rechtliche Belastungen und Marktentwicklung. Anders als bei privaten Immobilienverkäufen geht es hier nicht nur um einen Verkaufspreis, sondern um die korrekte Darstellung von Vermögenswerten in Fusionsbilanzen und die Schaffung einer belastbaren Verhandlungsgrundlage.
Warum ist ein Verkehrswertgutachten bei Fusionen notwendig?
Die Notwendigkeit eines professionellen Gutachtens ergibt sich aus mehreren rechtlichen und wirtschaftlichen Gründen:
Bilanzierung nach HGB und IFRS
Gemäß Handelsgesetzbuch (HGB) müssen Unternehmen ihr Anlagevermögen in der Bilanz ausweisen. Bei Fusionen bleibt das Anschaffungskostenprinzip nach § 253 HGB gewahrt: Ein Verkehrswertgutachten dient hierbei dazu, den beizulegenden Zeitwert zum Übernahmestichtag zu ermitteln. Dieser Wert wird im Rahmen der Erstkonsolidierung als neue Anschaffungskosten für den übernehmenden Rechtsträger angesetzt. Das Gutachten dokumentiert diese Werte rechtssicher und schafft so die notwendige Basis für die Eröffnungsbilanz und die künftige Bilanzkontinuität.
Festlegung des Umtauschverhältnisses
Bei einer Fusion müssen die Anteile der fusionierenden Unternehmen in ein faires Umtauschverhältnis gebracht werden. Die Immobilienwerte spielen dabei eine zentrale Rolle, da sie oft erhebliche Vermögenspositionen darstellen. Ein objektives Gutachten verhindert Bewertungsstreitigkeiten zwischen den Gesellschaftern.
Steuerliche Anerkennung
Das Finanzamt prüft bei Fusionen genau, ob Vermögenswerte zu marktüblichen Konditionen übertragen wurden. Ein qualifiziertes Verkehrswertgutachten von einem zertifizierten oder öffentlich bestellten und vereidigten Sachverständigen ist die beste Absicherung gegen den Vorwurf der verdeckten Gewinnausschüttung oder des Gestaltungsmissbrauchs.
Due-Diligence-Prozess
Im Rahmen der Due Diligence werden alle Vermögenswerte der beteiligten Unternehmen analysiert. Eine fundierte Immobilienbewertung deckt potenzielle Risiken wie Altlasten, Sanierungsstau oder rechtliche Belastungen auf und ermöglicht eine realistische Einschätzung des Gesamtunternehmenswerts.
Rechtliche Grundlagen und Anforderungen
Die Bewertung betrieblicher Immobilien bei Fusionen unterliegt strengen rechtlichen Vorgaben:
- Gesetzliche Regelungen: Nach § 253 HGB sind Vermögensgegenstände grundsätzlich zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten anzusetzen. Im Falle einer Verschmelzung erfolgt jedoch eine Neubewertung der übernommenen Immobilien. Da das HGB keine permanente Marktwertbilanzierung (wie etwa IFRS) vorsieht, ist die präzise Ermittlung des Verkehrswerts zum Zeitpunkt des Rechtsträgerwechsels entscheidend, um die zugangspflichtigen Werte in der Fusionsbilanz korrekt abzubilden und spätere außerplanmäßige Abschreibungen zu vermeiden.
- Verschmelzungsprüfung: Bei Kapitalgesellschaften ist gemäß Umwandlungsgesetz eine Verschmelzungsprüfung durch einen Wirtschaftsprüfer oder vereidigten Buchprüfer vorgeschrieben. Dieser muss prüfen, ob das vorgeschlagene Umtauschverhältnis angemessen ist. Ein fundiertes Verkehrswertgutachten bildet dabei eine wesentliche Prüfungsgrundlage.
- Anforderungen an den Gutachter: Für steuerlich und bilanzrechtlich relevante Gutachten sollte ausschließlich ein qualifizierter Sachverständiger beauftragt werden. Idealerweise verfügt dieser über eine Zertifizierung nach DIN EN ISO/IEC 17024 oder ist öffentlich bestellt und vereidigt. Bei internationalen Fusionen gewinnen zusätzlich die RICS-Mitgliedschaft (MRICS) für Red Book-Bewertungen nach IFRS-Standards sowie die TEGoVA-Zertifizierung (Recognized European Valuer) an Bedeutung.
Bewertungsverfahren bei betrieblichen Immobilien
Für die Bewertung von Unternehmensimmobilien kommen verschiedene normierte Verfahren nach ImmoWertV zum Einsatz:
- Ertragswertverfahren
Bei vermieteten Gewerbeimmobilien oder betrieblich genutzten Objekten mit Ertragscharakter ist das Ertragswertverfahren das Standardverfahren. Es kapitalisiert die nachhaltig erzielbaren Reinerträge und berücksichtigt den Bodenwert sowie die Restnutzungsdauer des Gebäudes. - Sachwertverfahren
Eigengenutzte Betriebsimmobilien wie Produktionshallen, Verwaltungsgebäude oder Spezialobjekte werden üblicherweise im Sachwertverfahren bewertet. Dabei werden die Herstellungskosten des Gebäudes unter Berücksichtigung der Alterswertminderung ermittelt und um den Bodenwert ergänzt. - Vergleichswertverfahren
In seltenen Fällen, etwa bei standardisierten Gewerbeeinheiten mit ausreichendem Vergleichsmaterial, kann auch das Vergleichswertverfahren zur Anwendung kommen.
Bei komplexen Liegenschaften empfiehlt sich häufig die Anwendung mehrerer Verfahren zur Plausibilisierung des Ergebnisses.
Besonderheiten bei internationalen Fusionen
Grenzüberschreitende Fusionen erfordern besondere Aufmerksamkeit bei der Immobilienbewertung:
- IFRS-Konformität: International agierende Unternehmen bilanzieren häufig nach International Financial Reporting Standards (IFRS). Hier gelten teilweise abweichende Bewertungsgrundsätze, etwa das Fair-Value-Konzept, das sich am Marktwert orientiert.
- Währungsrisiken: Bei Immobilien in verschiedenen Ländern müssen Währungseffekte berücksichtigt und zum Bewertungsstichtag umgerechnet werden.
- Lokale Besonderheiten: Jeder Immobilienmarkt hat eigene Charakteristika. Ein erfahrener Sachverständiger kennt die lokalen Marktgegebenheiten und kann auch regionale rechtliche Besonderheiten einschätzen.
Typische Fehlerquellen und Risiken
Bei der Immobilienbewertung im Fusionskontext lauern einige Fallstricke:
- Vernachlässigung von ESG-Kriterien und Dekarbonisierungsrisiken: Im Jahr 2026 ist die ESG-Konformität (Environmental, Social, Governance) kein "Nice-to-have" mehr, sondern ein Kernbestandteil der Wertermittlung. Ein rechtssicheres Gutachten muss das Risiko eines „Stranded Assets“ bewerten, also Immobilien, die aufgrund mangelnder energetischer Sanierung unter den CRREM-Dekarbonisierungspfad (Carbon Risk Real Estate Monitor) fallen. Neben der EU-Taxonomie und den verschärften CSRD-Berichtspflichten beeinflussen vor allem die CO2-Kosten und die Sanierungsfahrpläne nach dem Gebäudeenergiegesetz (GEG) den Verkehrswert. Der Markt unterscheidet heute hart zwischen einem „Green Premium“ für ESG-konforme Bestände und einem deutlichen „Brown Discount“ für Objekte mit hohem Investitionsstau, was bei M&A-Transaktionen über Erfolg oder Scheitern der Due Diligence entscheiden kann.
- Veraltete Datenbasis: Werden veraltete Bodenrichtwerte oder nicht mehr aktuelle Marktdaten verwendet, kann dies zu erheblichen Fehlbewertungen führen. Der Gutachter muss stets mit aktuellen Daten der Gutachterausschüsse arbeiten.
- Übersehene Belastungen: Grundbucheinträge wie Wegerechte, Nießbrauch oder Erbbaurechte mindern den Verkehrswert erheblich. Eine gründliche Prüfung des Grundbuchauszugs ist daher unerlässlich.
- Unzureichende Objektbesichtigung: Eine reine Schreibtischbewertung ohne Ortstermin kann versteckte Mängel nicht aufdecken. Bauliche Schäden, Schadstoffbelastungen oder funktionale Mängel bleiben so unentdeckt.
- Falsche Flächenermittlung: Fehlerhafte Flächenangaben führen direkt zu falschen Wertansätzen. Eine normgerechte Mietflächenermittlung nach gif (MFG) oder Nutzflächenermittlung nach DIN 277 ist obligatorisch.
Steuerliche Aspekte bei Fusionen
Die steuerliche Behandlung von Immobilien bei Fusionen ist komplex und erfordert besondere Sorgfalt:
Abschreibungspotenzial
Nach der Fusion kann auf Basis des neuen Verkehrswerts eine neue Abschreibung beginnen. Die Kaufpreisaufteilung zwischen Boden- und Gebäudewert ist dabei entscheidend für die steuerliche Abschreibung (AfA). Ein detailliertes Gutachten weist beide Werte separat aus und schafft so Klarheit für die Finanzverwaltung.
Grunderwerbsteuer und Konzernprivileg
Die steuerliche Belastung hängt entscheidend von der Transaktionsstruktur ab. Während klassische Verschmelzungen grundsätzlich Grunderwerbsteuer auslösen, rückt im Jahr 2026 verstärkt das Konzernprivileg gemäß § 6a GrEStG in den Fokus. Dieses erlaubt unter bestimmten Haltefristen eine steuerfreie Übertragung von Immobilien bei Umwandlungsvorgängen. Greift dieses Privileg nicht oder handelt es sich um einen Share Deal, kommen die strengen Überwachungsgrenzen von 90 % innerhalb von 10 Jahren (§ 1 Abs. 2a, 3 und 3a GrEStG) zum Tragen. In allen Szenarien bildet das Verkehrswertgutachten die zwingende Basis für die Bemessungsgrundlage. Ein qualifizierter Sachverständiger stellt sicher, dass der nachgewiesene niedrigere gemeine Wert gemäß § 198 BewG anerkannt wird, um eine Übersteuerung durch pauschale Typisierungen des Finanzamts zu verhindern.
Verdeckte Gewinnausschüttung
Das Finanzamt prüft kritisch, ob Immobilien zu marktgerechten Konditionen übertragen wurden. Abweichungen vom Verkehrswert können als verdeckte Gewinnausschüttung gewertet werden. Ein unabhängiges Gutachten schützt vor diesem Risiko.
Ablauf der Gutachtenerstellung
Die Erstellung eines Verkehrswertgutachtens für Fusionszwecke erfolgt in mehreren strukturierten Schritten:
- Auftragsklärung und Festlegung des Bewertungsstichtags
Der Bewertungsstichtag ist oft der Zeitpunkt des Fusionsvertrags oder der Handelsregistereintragung. - Unterlagenprüfung
Grundbuchauszug, Bauunterlagen, Mietverträge, Betriebskostenabrechnungen und alle relevanten Dokumente werden gesichtet. - Ortsbesichtigung
Der Sachverständige nimmt das Objekt in Augenschein, dokumentiert Zustand und Ausstattung und erstellt eine Fotodokumentation. - Marktanalyse
Aktuelle Bodenrichtwerte, Vergleichspreise und Marktdaten werden recherchiert und ausgewertet. - Wertermittlung
Nach einem oder mehreren normierten Verfahren wird der Verkehrswert ermittelt. - Gutachtenerstellung
Das schriftliche Gutachten dokumentiert transparent alle Bewertungsschritte und begründet das Wertermittlungsergebnis.
Kosten und Zeitaufwand
Die Kosten für ein Verkehrswertgutachten bei Unternehmensfusionen orientieren sich an der Komplexität der Bewertungsaufgabe und dem Haftungsrahmen:
- Standardgewerbeimmobilien: ab 2.975 Euro (inkl. Mehrwertsteuer)
- Komplexe Betriebsliegenschaften: ab 4.000 (inkl. Mehrwertsteuer)
- M&A-Portfolien und Industrieareale: häufig deutlich höhere Honorare aufgrund umfangreicher Due-Diligence-Anforderungen und erhöhtem Haftungsrisiko – individuelle Kalkulation erforderlich
Der Zeitaufwand beträgt in der Regel ein bis zwei Wochen ab Vorliegen aller Unterlagen. Bei zeitkritischen Fusionen sind nach Absprache auch beschleunigte Verfahren möglich.
Zusammenfassend
Ein professionelles Verkehrswertgutachten ist bei Unternehmensfusionen unverzichtbar, wenn betriebliche Immobilien betroffen sind. Es schafft Rechtssicherheit bei der Bilanzierung, bildet eine faire Verhandlungsgrundlage und schützt vor steuerlichen Risiken. Die Beauftragung eines qualifizierten Sachverständigen sollte frühzeitig im Fusionsprozess erfolgen, um ausreichend Zeit für eine gründliche Bewertung zu haben.
Gerade bei komplexen M&A-Transaktionen zahlt sich die Investition in ein fundiertes Gutachten durch Rechts- und Steuersicherheit sowie eine solide Entscheidungsgrundlage mehrfach aus. Die Experten von SCHIFFER Immobiliensachverständige verfügen über umfangreiche Erfahrung in der Bewertung betrieblicher Immobilien und begleiten Sie kompetent durch den gesamten Fusionsprozess.
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